关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见
国家经贸委 等
关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见
1999年3月29日，国家经济贸易委员会 中国证券监督管理委员会
境外上市公司（以下简称公司）是到境外募集资本的公司，是现代企业制度的一种组织形式，在公司治理结构和信息披露等方面有较高的要求。目前，大多数公司在制度创新和转换经营机制方面取得了进展，但也有一些公司的经营机制转换没有完全到位，在规范运作及内部管理等方面存在问题。为进一步促进公司严格遵循境内外有关法律和法规，切实履行对投资者的持续责任，树立公司在境内外资本市场的良好形象，现对公司规范运作和深化改革提出以下意见：
一、公司的经营机构与控股机构必须分开
公司必须按现代企业制度的要求理顺公司管理体制。公司和控股机构（指对公司控股的具有法人资格的公司、企事业单位，下同）必须各自独立核算，独立承担责任和风险。控股机构主要通过股东会以法定程序对公司行使股东权利。公司的机构，特别是董事会、经理层、财务、营销等机构应独立于控股机构；凡是目前没有独立的，必须在1999年底前分开。控股机构的内设机构与公司的相应部门没有上下级关系，前者不得通过下发文件等形式影响公司机构的独立性。
控股机构向公司派出股权代表依法进入董事会。控股机构的高级管理人员（董事长、副董事长、执行董事）兼任公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过二名，且必须分清各自职务的职责，承担所兼职务的法定责任和行使所兼职务的法定权利，并保证有足够的时间和必要的知识能力承担公司的工作。控股机构的管理人员不得兼任公司经理、副经理、财务主管、营销主管和董事会秘书。
二、进一步深化控股机构和公司的改组工作
国有控股机构的主要业务和资产已纳入公司的，控股机构的职能要逐步划转或合并到其他国有法人实体。除公司业务外还拥有其它资产和业务的控股机构，应减少与公司的关联交易，避免同业竞争。
要逐步分离控股机构的办社会职能以及非经营性资产，通过拍卖、并购、移交地方政府、纳入当地社会保障体系等方式实现社会化经营。对于目前难以彻底分离的，要制定严格的管理办法，保证在财务和人员等方面与公司分开。
分离公司办社会职能以及非经营性资产，要严格执行上市重组时公司与控股机构所签订的协议；对分离不彻底的，要继续分离，限期完成。新上市的公司应在上市前制订分离办社会职能以及非经营性资产的具体方案，有关遗留问题要明确解决的办法和责任，否则不予批准上市。各级政府及有关部门要采取积极措施，支持公司和控股机构的改组工作。
三、明确公司决策程序，强化董事责任
公司必须在公司章程中明确决策程序，不能以非股东大会的任何形式代替股东大会进行决策。公司也不得以其他形式（如联席会议等）代替董事会进行决策。凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按法定时间事先通知所有执行董事及外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提出补充材料。当1／4以上董事或2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以采纳。
公司董事负有诚信义务，应当勤勉尽责。董事应当以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事无法出席董事会，不得转让其表决权，可以书面形式委托其他董事代为出席，但要独立承担法律责任。凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。董事会要对会议所议事项及决议进行完整记录。董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任。
四、强化董事会的战略决策功能，积极利用好社会咨询力量
公司董事会要集中精力组织研究公司的长远发展战略，可根据需要成立战略决策、审计等专业性的委员会。公司在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10％以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
五、保持公司高级管理人员的稳定，提高公司高级管理人员素质
公司高级管理人员（指董事、监事、经理、副经理、财务主管和董事会秘书，下同）的选举、委派或聘任，应严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）的有关规定执行。如无特殊原因，有关高级管理人员在公司章程要求的任期内不得随意变动；若变动，必须履行法定的手续和程序，向社会公众披露，并报中国证监会备案。对经营业绩突出的公司，董事长、经理应相对稳定。
公司董事会和经理层应具备合理的知识结构，应吸收在发展战略、财务、营销、技术开发以及法律等方面的专业人才。公司董事长、经理、财务主管、董事会秘书应参加中国证监会认定的境外上市相关知识的培训并通过任职资格考试。公司要立足境内和境外人才市场，择优聘任财务、市场开拓、技术开发等高级管理人员。
六、逐步建立健全外部董事和独立董事制度
公司应增加外部董事的比重。董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1／2以上，并应有2名以上的独立董事（独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同）。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。
七、加强公司监事会的建设
公司要不断强化监事会的功能，明确监事会的职责和权限，制定监事会的具体工作规则和议事程序，避免监事会流于形式。公司监事会的首要职责是检查公司财务，有了解和查询公司经营情况的权利，可按规定程序向董事会秘书及财务部门索要有关材料，并承担相应的保密义务。监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证监会及其他有关部门报告情况。国家有关部门可委托公司监事会对特定的事项进行调查。公司应增加外部监事（不在公司内部任职的监事，下同）的比重。如果公司监事会换届，外部监事应占监事会人数的1／2以上，并应有2名以上的独立监事（独立于公司股东且不在公司内部任职的监事）。公司外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
八、充分发挥董事会秘书的作用
公司董事会秘书由董事会委任，经董事会授权负责协调和组织公司的信息披露工作，负责与投资者、证券监管机构、新闻媒体的联络工作。公司董事会及经理层要注意增强公司透明度，积极支持董事会秘书履行职责，并在工作机构及人员配备方面给予必要的保证。
九、探索对公司高级管理人员的激励办法
公司可从自身经营特点出发，将公司高级管理人员的物质利益与公司业绩联系起来，根据收入公开、提高透明度的原则，设计各具特色的分配和奖励办法。经股东大会同意，公司可采取适当的形式，对公司高级管理人员及在技术创新、经营风险大、挑战性强且绩效易于考核的岗位上的有特殊贡献的人员进行奖励。
十、深化公司内部改革
公司要防止和改变重筹资、轻转制的倾向，要根据市场竞争的要求，组织生产经营活动，深化内部改革，转换经营机制，建立科学有效的管理制度。
公司可自主决定内部机构设置和招工的条件、方式、数量与时间。公司依照法律、法规和公司章程，可实行经济性裁员，解除与职工签订的劳动合同；可辞退、开除职工。
公司要取消“干部”和“工人”的称谓，打破“干部”和“工人”的身份界限和岗位界限，不得套用政府机关的行政级别。对管理人员要实行竞争上岗、淘汰下岗。
公司自主决定年度工资总额和内部分配办法。
公司必须按照国家有关规定实行住房制度改革，停止对职工福利分房。公司要参加社会保障制度的改革，按照国家有关规定办理职工的养老、失业、医疗等项保险。
十一、政企分开，规范股东与公司的出资关系
解除公司与政府部门的行政隶属关系，公司与政府部门在资产、财务、人员管理等方面要彻底脱钩。政府部门不得干预公司的生产经营管理，不得向公司收缴任何形式的管理费或监管费。
行使公司国家股股权的机构或公司国有法人股的持股机构委派的股东代表，要按照法律规定的程序出席股东大会，依法行使权利。任何股东机构及其委派的代表不得越过股东大会干预公司的生产经营管理、任免公司的高级管理人员，不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续。
关于严格执行《关于报送有关工程质量监督管理信息的通知》的通知
建设部
关于严格执行《关于报送有关工程质量监督管理信息的通知》的通知
建质施函[2004]29号
各省、自治区建设厅，直辖市建委：
根据部办公厅《关于报送工程质量监督管理信息的通知》（建办质函[2003]305号）（简称《通知》）要求，各地应及时将实施行政处罚、不良行为及违反强制性标准等情况报送我部。目前各地报送情况很不平衡，部分地区存在报送内容不齐全、数据不准确、报送时间不及时等问题。为贯彻执行好《通知》要求，确保数据报送工作的正常运行，现就有关事项通知如下：
一、各省、自治区建设厅，直辖市建设行政主管部门应加强对工程质量监督管理信息报送的领导工作，落实具体的办事处室和信息报送的负责人，要确保所报送信息的准确性和及时性。请将负责该项工作的人员名单于5月20日前书面告知我司。
二、《通知》中要求上报的勘察、设计部分数据按照我部印发的关于《勘察设计质量信息管理业务系统试运行的通知》（建办质函[2003]665号）文件要求，由分管勘察设计质量的处室通过勘察设计监督信息系统报送。
三、信息报送实行零报告制度。各省、自治区、直辖市建设行政主管部门应在每季度第一个月的30日前将上季度的有关信息统计上报，数据为零的，也应如实填写报送。
四、自第二季度起（报送日为7月30日），各省、自治区建设厅，直辖市建委应应用监督管理信息系统报送，同时指定信息系统密码钥匙的唯一持有人并明确其职责，以确保信息传递安全。
五、为确保2003年上报数据的准确性，请各省、自治区建设厅，直辖市建委对2003年的上报情况进行校核，若需重新报送的，于5月20日前上报我部，以便我部及时下发文件公告各地质量监督执法统计分析情况。
按地方行政法规进行处罚的数据，可在按建办质函[2003]305号文要求上报的数据及格式外，以各方责任主体为单位单列并加以说明。
建设部工程质量安全监督与行业发展司
二○○四年四月三十日
深圳市海上构筑物登记暂行办法
广东省深圳市人民政府
深圳市海上构筑物登记暂行办法
深圳市人民政府令第213号
《深圳市海上构筑物登记暂行办法》已经市政府四届一三〇次常务会议审议通过，现予发布，自2010年3月1日起施行。
代市长 王荣
二○○九年十一月十九日
深圳市海上构筑物登记暂行办法
第一章 总 则
第一条 为了规范海上构筑物登记行为，确认和保障权利人的合法权益，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国海域使用管理法》以及《广东省海域使用管理条例》等有关法律、法规的规定，结合深圳市海域管理的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于本市管理海域内，取得海域使用权的海上构筑物登记。
海上构筑物的所有权、抵押权的设立、转移、变更、终止等应当依据本办法进行登记，法律、行政法规另有规定的除外。
第三条 海上构筑物登记应当遵循构筑物的所有权与该构筑物占用的海域使用权权利主体一致的原则。
海上构筑物转让、抵押或进行其他形式的处分时，该构筑物占用的海域使用权应同时转让、抵押或进行相应处分。
海域使用权转让、抵押或进行其他形式处分时，其上的构筑物应同时转让、抵押或进行相应的处分。
第四条 深圳市人民政府规划和国土行政管理部门是本市海上构筑物登记的主管部门（以下简称登记机关），依法对当事人申请海上构筑物登记进行审查，颁发海上构筑物登记证书。
登记机关、海洋行政管理部门及其他有关部门应建立相应的机制，实现海域使用权与海上构筑物登记及转让、抵押等处分信息的共享。
第五条 海上构筑物登记证书是权利人享有该海上构筑物物权的证明。
登记机关应当建立全市统一的海上构筑物登记簿和登记信息系统，并制定海上构筑物登记规则等登记技术规范。
第二章 一般规定
第六条 下列情形的海上构筑物登记，可以由当事人单方申请：
（一）除共有情形之外的海上构筑物初始登记；
（二）因继承或者受遗赠取得海上构筑物权利的登记；
（三）已经发生法律效力的人民法院判决书、裁定书、调解书及仲裁机构的仲裁协议，自愿履行的由双方共同申请，法院强制执行的可以单方自行申请；涉及生效确权判决的，可单方申请；
（四）预告登记；
（五）更正登记；
（六）异议登记；
（七）变更登记；
（八）注销登记。
海上构筑物因买卖、交换、赠与、抵押、分割等行为进行登记的，由有关当事人共同申请。
两人以上共有海上构筑物的初始登记，应当由共有权人共同申请。
第七条 当事人委托代理人申请海上构筑物登记的，代理人应当提交当事人的授权委托书。境外申请人的委托书应按相关规定经过公证或者认证。
第八条 有下列情形之一的，登记机关应当作出不予登记的决定：
（一）海上构筑物权属争议尚未解决的；
（二）不能提供有效的海上构筑物权属证明的；
（三）属违法的海上构筑物或者临时使用的海上构筑物；
（四）法律、行政法规规定不予登记的，或者不符合本办法规定的其他登记条件的。
登记机关予以异议登记后至异议登记依法注销前，海上构筑物权利人申请办理其他登记的，不予受理。
第九条 海上构筑物登记薄是海上构筑物权利归属和内容的根据。
登记簿应当对权利人姓名或者名称，海上构筑物的名称和位置，海上构筑物及其占用海域的面积，海域使用权取得的方式、期限和用途，他项权利，海上构筑物权利的限制等事项进行记载。
第十条 海上构筑物登记证书破损的，权利人可以向登记机关申请换发。登记机关换发海上构筑物登记证书前，应当查验并收回原海上构筑物登记证书。
海上构筑物登记证书灭失的，权利人可以向登记机关申请补发，登记机关向申请人重新颁发登记证书。
第三章 登记程序
第一节 程序通则
第十一条 办理海上构筑物登记，一般依照下列程序进行：
（一）申请；
（二）受理；
（三）审核；
（四）记载于登记薄；
（五）发证；
（六）立卷归档。
海上构筑物登记机关认为必要时，可以就登记事项进行公告。
第十二条 申请海上构筑物登记的，申请人应当提交规定的申请登记文件。申请登记事项不属于本办法登记范畴，登记机关不予受理。
申请人提交的申请登记文件齐备的，登记机关应当当场出具受理凭证，申请日为受理日。申请人提交的申请登记文件不齐备的，登记机关应当书面告知补正要求，申请登记文件补齐之日为受理日。
第十三条 登记机关对符合规定的登记申请，应将有关事项记载于登记簿，并通知权利人领取海上构筑物登记证书，登记簿上记载的日期为登记日；不符合规定条件的，登记机关应当将不予登记决定书面告知申请人。
第十四条 申请人可以在登记机关将登记事项记载于登记簿之前提出撤回登记申请。申请人可以单方或者共同提出撤回登记申请，登记机关应当同意其撤回登记申请，并将海上构筑物登记申请材料退还相应的申请人。
第二节 初始登记
第十五条 申请海上构筑物初始登记应提交下列文件：
（一）海上构筑物初始登记申请书；
（二）申请人身份证明；
（三）海域使用权证书；
（四）海上固定构筑物的竣工验收证明；
（五）记载海上构筑物状况的界址坐标图；
（六）海上构筑物测量报告；
（七）批准建设的证明文件；
（八）根据登记技术规范应当提交的其他有关文件。
第十六条 登记机关应在受理日后二十日内对申请人提交的申请材料进行审定，符合规定的，登记机关核准登记，并向申请人颁发海上构筑物登记证书。
第三节 转移登记和变更登记
第十七条 经初始登记的海上构筑物，有下列情形之一的，当事人应当申请办理转移登记：
（一）买卖；
（二）赠与；
（三）交换；
（四）继承；
（五）共有海上构筑物的分割；
（六）人民法院判决、裁定的强制性转移；
（七）依照法律、法规规定作出的其他强制性转移。
第十八条 申请转移登记，应提交下列资料：
（一）海上构筑物转移登记申请书；
（二）申请人身份证明；
（三）海上构筑物登记证书；
（四）证明海上构筑物权属发生转移的文件资料；
（五）根据登记技术规范应当提交的其他有关文件。
第十九条 有下列情形之一的，权利人应当申请变更登记：
（一）海上构筑物用途发生变化的；
（二）权利人姓名或者名称发生变化的；
（三）法律、法规规定的其他情形。
第二十条 申请海上构筑物变更登记，应当提交下列文件：
（一）海上构筑物变更登记申请书；
（二）申请人身份证明；
（三）海上构筑物登记证书；
（四）证明海上构筑物发生变更事实的文件；
（五）根据登记技术规范应当提交的其他有关文件。
第二十一条 登记机关对申请人的转移登记申请或变更登记申请进行审查，符合规定条件的，应当在受理申请之日起三十日内准予登记，在海上构筑物登记簿上作记载，并颁发海上构筑物登记证书。
第四节 抵押权登记
第二十二条 以海上构筑物设定抵押的，当事人应当申请抵押权登记。
抵押权登记应当由抵押权人和抵押人共同申请。
第二十三条 申请海上构筑物抵押权登记，应当提交下列文件：
（一）海上构筑物抵押登记申请书；
（二）申请人身份证明；
（三）海上构筑物登记证书；
（四）抵押担保的主债权合同；
（五）抵押合同。
第二十四条 登记机关对申请人的申请进行审查，符合规定的，应自受理申请之日起十五日内予以核准抵押权登记。
第二十五条 对符合条件的抵押权进行登记的，登记机关应在海上构筑物登记证书上加盖抵押证明专用章，并在海上构筑物登记簿上作记录。
第二十六条 经登记的海上构筑物抵押权因主债权转让而转让，或者发生变更、依法终止的，当事人应当申请转让登记、变更登记或注销登记，并提交下列文件：
（一）转让登记、变更登记或注销登记申请书；
（二）申请人身份证明；
（三）海上构筑物抵押权登记证明；
（四）证明抵押权发生转移、变更或者终止的文件；
（五）其他必要材料。
因被担保债权的数额发生变更申请抵押权变更登记的，还应当提交其他抵押权人的书面同意文件。
第二十七条 以海上构筑物设定最高额抵押的，当事人应当申请最高额抵押权登记。
海上构筑物的最高额抵押登记程序参照《房屋登记办法》有关房屋最高额抵押登记的程序办理
第二十八条 同一海上构筑物上设定两个以上的抵押权的，依登记簿记载的登记日的先后确定其顺位。法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第五节 注销登记及其他登记
第二十九条 海上构筑物因倒塌、拆除等原因灭失的，或因海域使用权依法终止、权利人应当在海域使用权终止后或海上构筑物灭失事实发生后申请注销海上构筑物登记，并提交下列文件：
（一）海上构筑物注销登记申请书；
（二）申请人身份证明；
（三）海上构筑物登记证书；
（四）海上构筑物灭失的证明或证明海域使用权依法终止的文件或者抛弃声明文件。
第三十条 登记机关对申请人申请注销登记的进行审查，必要时可进行实地考察，对符合规定的，应自受理申请之日起三十日内予以注销登记，收回原海上构筑物登记证明，并将注销事项记载于登记簿。
第三十一条 海上构筑物灭失或者海域使用权依法终止后，当事人未申请注销登记的，登记机关应当依据有关部门提供的证明文件，将注销事项记载于登记簿。
第三十二条 海上构筑物的预告登记、更正登记、异议登记及其他登记参照《深圳市房地产登记若干规定（试行）》等规定执行。
第四章 法律责任
第三十三条 海上构筑物登记申请人应当如实向登记机关提交有关材料和反映真实情况，并对申请材料的真实性、合法性、有效性负责。申请人的民事行为被依法认定为无效或者申请人提交虚假、无效材料的，应当依法承担法律责任。
登记机关应当根据海上构筑物登记薄的记载、申请材料对海上构筑物登记申请事项进行审查，必要时登记机关可以询问申请人或者进行实地查看，并在规定时限内办理海上构筑物登记。
登记机关及其工作人员违反规定进行海上构筑物登记的，由其任免机关或者监察机关对有关主管人员和其他直接责任人员给予处分；涉及犯罪的，依法移送司法机关处理。
第三十四条 当事人对登记机关的具体行政行为不服的，可以依照《中华人民共和国行政复议法》或者《中华人民共和国行政诉讼法》的规定，申请行政复议或者提起行政诉讼。
第五章 附 则
第三十五条 本办法所称海上构筑物，是指在本市海域内的固定建筑物和构筑物，包括：
（一）码头；
（二）海上固定平台；
（三）海底隧道；
（四）桥梁；
（五）高架屋；
（六）人工渔礁；
（七）法律、法规规定的其他海上构筑物。
本办法所称海上构筑物登记，是指登记机关根据当事人的申请，对海上构筑物的所有权或者他项权利以及与此相关的事项进行记载、公示的行为。
本办法所称海上构筑物权利人，依法享有海上构筑物占用海域的使用权、海上构筑物所有权、他项权利等权利的自然人、法人和其他组织。
第三十六条 涉及海上构筑物登记，本办法未规定的，依照房地产登记的有关法律、法规规定执行。
第三十七条 本办法自2010年3月1日起施行。