上海证券交易所


关于发布《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的通知


各上市公司：

为进一步提高上市公司治理水平，规范上市公司董事的选任和履职行为，提升上市公司质量，本所制定了《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》，现予发布，请遵照执行。

特此通知。



上海证券交易所

二○○九年八月二十五日



上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引



第一章 总则

第一条 为推进上市公司提高公司治理水平，规范上市公司董事的选任与履职行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”），制定本指引。

第二条 本指引适用于本所上市公司董事。

第三条 董事应遵守法律、行政法规、部门规章、上市规则、本所其他规范性文件以及公司章程，履行向本所提交的《董事声明及承诺书》中做出的承诺。

第四条 董事对上市公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用上市公司谋取不正当利益、损害上市公司利益或者推卸应对公司承担的管理责任。

第五条 上市公司相关职能部门和人员应为董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况。



第二章 董事的选任和考评

第六条 上市公司确定公司董事会的人员构成及其具体人选时，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。

第七条 上市公司的公司章程应规定董事候选人的提名方式和提名程序，但不得违反公司法等法律法规关于股东提案权的相关规定。

第八条 董事候选人除应符合公司法的相关规定外，还应符合下列要求：

（一）近三年未受中国证监会行政处罚；

（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

第九条 董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项向股东大会提交专项说明。

第十条 董事候选人应在审议其选任事项的上市公司股东大会上接受股东质询，按照本指引第十六条的要求全面披露本人及其近亲属是否与上市公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向本所提交《董事声明及承诺书》。

第十一条 董事应至少每一年度接受一次上市公司监事会对其履职情况的考评，董事的述职报告和考评结果应妥善归档。

第十二条 董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。

董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机构报告。

第十三条 董事离职后应基于诚信原则完成涉及上市公司的未尽事宜，保守上市公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。



第三章 董事的忠实义务

第十四条 董事应遵守对上市公司的忠实义务，基于上市公司利益履行职责，不得为上市公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司的利益。

第十五条 董事应积极关注上市公司利益，发现上市公司行为或者其他第三方行为可能损害上市公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会审议。

第十六条 董事应向上市公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是否与上市公司经营同类业务、是否与上市公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。

第十七条 董事应遵守上市公司利益优先的原则，对上市公司与实际控制人、个别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策，关联董事应根据上市规则的规定回避表决。

第十八条 未经股东大会同意，董事不得利用职务便利为本人及其近亲属谋求属于上市公司的商业机会。

第十九条 董事拟自营、委托他人经营与上市公司同类的业务，应将该等事项提交股东大会审议；与上市公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据上市规则的规定将该等事项提交董事会或者股东大会审议。

第二十条 董事应保守上市公司秘密，不得泄漏上市公司尚未通过指定媒体对外披露的重大信息。

第二十一条 董事应根据相关法律法规的规定，及时向本所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有本公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。

董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。



第四章 董事的勤勉义务

第二十二条 董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对上市公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

第二十三条 董事应保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。

第二十四条 董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第二十五条 董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。

董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第二十六条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

第二十七条 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，上市公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。

董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，本所公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。

第二十八条 董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系；

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提出。董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向本所以及其他相关监管机构报告。

第二十九条 董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真实、准确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。

第三十条 董事应在董事会休会期间积极关注上市公司事务，进入公司现场，主动了解上市公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻，董事应要求上市公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。

第三十一条 董事应积极配合上市公司信息披露工作，保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。

第三十二条 董事应监督上市公司治理结构的规范运作情况，积极推动上市公司各项内部制度建设，纠正上市公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进上市公司治理结构的建议。

第三十三条 董事发现上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、本所以及其他相关监管机构报告。

第三十四条 上市公司董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事会休会期间，上市公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将上市公司重大事项及时告知全体董事。

单个董事提议召开董事会会议的，上市公司董事长应在收到该提议的两日内审慎决定是否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会议的，应书面说明理由并报上市公司监事会备案。

第三十五条 独立董事除应遵守本指引的规定外，还应遵守法律、行政法规、部门规章和本所规范性文件中涉及独立董事的特别规定。

独立董事应积极行使职权，特别关注上市公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。

独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。



第五章 违规行为的处理

第三十六条 董事存在未根据本指引规定善尽职守情形的，本所将按照相关规定约见谈话。

第三十七条 董事违反本指引规定，情节严重的，本所将根据上市规则酌情予以下述惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。

第三十八条 董事违法违规情形严重的，本所将报请中国证监会查处。

第三十九条 董事存在下列情形之一的，可以向本所申请免责：

（一）相关行为人隐瞒相关事实，董事善尽职守未能发现的；

（二）董事已及时对上市公司违反公司章程的行为提出异议并记录在册的；

（三）董事已及时向本所以及其他监管机构报告上市公司违法违规行为的。



第六章 附则

第四十条 上市公司监事、高级管理人员应参照执行本指引。

第四十一条 本指引所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议。

第四十二条 本指引自发布之日起施行。

浙江省人民政府


浙江省消防管理若干规定

省政府令第6号


现发布《浙江省消防管理若干规定》，自一九九一年七月一日起施行。 　　　　　　　　　　



省　长　葛洪升 　　　　　　　　　　　　　　
一九九一年五月三日



　　第一条　为了加强消防管理工作，预防和减少火灾危害，保障经济建设顺利进行和人民生命财产的安全，根据《中华人民共和国消防条例》及其实施细则和其他有关法规，结合本省实际，制定本规定。
　　第二条　本规定适用本省境内的机关、团体、企业事业单位、组织和个人。
　　第三条　消防工作必须贯彻“预防为主，防消结合”的方针，坚持“谁主管，谁负责”的原则，接受公安机关的监督和指导。
　　各地区、各系统、各单位的行政主要领导人为防火负责人，负责本地区、本系统、本单位的消防工作。
　　第四条　县级（含县级）以上人民政府应当加强对消防工作的领导和督促检查，责成主管部门和有关职能部门认真贯彻执行消防工作方针、政策和法规；协调、指导本地区消防安全工作；研究、部署重大消防安全事项；督促消除火险隐患。
　　第五条　乡镇人民政府和城镇街道办事处应当负责做好农村和居民区的消防工作，督促乡镇、街道企业、个体工商户、经济联合体等单位做好消防工作；组织村民、居民与附近单位之间的消防联防；开展防火检查，消除火险隐患；教育群众遵守消防法规，自觉做好消防工作。
　　第六条　机关、团体、企业事业单位和个体工商户，应当根据本单位实际，制定相应的消防安全制度、操作规程或者防火公约；配置相应种类、数量的消防器材、设备和设施，确定专人维护、保养，落实自防自救措施；定期布置或者检查防火安全，及时发现和消除火险隐患，对公安机关发出的火险隐患整改通知，及时研究整改并予回复。
　　第七条　消防重点保卫单位应当根据本单位实际情况和火灾危险程度，确定重点要害部位和重点岗位，明确消防安全责任人，制订落实相应的消防安全管理制度和措施，安装报警、灭火等技术设施，建立防火档案。
　　第八条　企业主管部门应当把消防安全纳入对企业部署工作、生产、施工、经营等项任务之中，作为对企业进行升级、评比、奖惩考核的重要内容。
　　第九条　参加保险的单位和个人，应当自觉做好防火工作，落实各项防范措施。保险部门可以对被保险的财产进行安全检查，提出消除火险隐患的建议。
　　第十条　各级人民政府应当组织新闻机构以及文化教育、保险等有关部门开展经常性的消防宣传活动，提高全民的消防意识。
　　第十一条　城市规划建设部门在编制城镇规划的时候，必须依照有关消防法规，会同公安机关和公用、电信部门制定消防站、消防供水、消防通道和消防通讯等公共消防设施的规划和具体建设方案，并将其纳入城镇总体规划。各级人民政府和城市建设的主管部门在审批规划时，对有关公共消防设施部分，应当征求公安机关的意见。
　　城镇规划审定批准后，公共消防设施分别由城建、公用、电信等部门负责建设和维护，公安机关负责验收和使用。公共消防设施不足或者不适应实际需要的，当地公安机关应当提请政府责成有关部门予以改造。
　　第十二条　应当重视国家重点项目和高层建筑的消防管理。凡新建、扩建和改建的工程项目，必须送公安机关进行防火审核。设计单位应当严格执行国家建筑设计防火规范和其他有关消防规定；施工单位应当严格按照经审核批准的图纸施工。需要修改防火设计方案的，必须征得原审核的公安机关同意。工程项目竣工时，建设单位应当通知原审核的公安机关参加消防部分的验收。经验收合格方可投入使用。
　　第十三条　凡专门从事消防工程设计、安装、调试的单位，必须经当地公安机关同意，报经省公安机关审查批准。消防工程中选用的产品，必须符合有关标准和规定。
　　严禁无证从事消防工程的设计、安装、调试等作业。
　　第十四条　公安机关对易燃易爆化学危险物品的消防安全工作应当实施监督管理，并对易燃易爆化学危险物品的储存、运输等实行消防安全许可证制度。运输易燃易爆化学危险物品，必须事先在运入地公安机关办理准运手续。
　　第十五条　举办焰火、灯火等重大庆祝活动和物资交流、展销、展览等活动时，应当本着“谁组织，谁负责”的原则，做好消防安全工作。严禁在重要设施、重要单位以及存放易燃易爆物品的危险场所附近燃放烟花炮竹。
　　第十六条　生产、维修、经营消防产品的企业，必须经主管部门同意，公安机关审核批准。生产、经营消防产品必须严格执行国家标准、专业标准、地方标准和有关消防规定。严禁生产、经营伪劣产品。严禁在维修中使用不合格配件。
　　第十七条　对从事易燃易爆化学危险物品的操作、管理等特殊工种人员，必须经防火安全知识培训并经有关主管部门考试合格后，才可上岗工作。
　　第十八条　火灾危险性较大、距离公安消防队较远的大、中型企业事业单位，以及企业比较集中的地区和人口在一万人（不含镇郊农业人口）以上的集镇，应当根据需要分别由企业事业单位和县、乡镇政府负责建立专职消防队。专职消防可以由一个单位建立，也可以由几个单位联合建立。这类专职消防队建队和日常经费，由受益企业事业单位、个人及社会共同承担和地方财政拨款相结合的办法解决。队员的工资福利、着装以及消防装备等，可以按照国家经委、公安部、劳动人事部、财政部制定的《企业事业单位专职消防队组织条例》执行。
　　第十九条　没有条件建立专职消防队的企业事业单位和企业主管部门，重要文物保护单位和古建筑群，应当根据实际情况，配备若干名专、兼职消防员或者建立义务消防队，负责本单位、本部门的日常消防管理工作。专职消防员行政上隶属本单位保卫（安全）部门管理，工资福利等享受本单位和本部门保卫（安全）人员待遇。
　　第二十条　专职和义务消防队应当积极参加本地区、本单位以外的火灾扑救。所损耗的油料、灭火剂和器材装备，按照有关规定由受灾和受益单位予以补偿。
　　专职和义务消防队灭火救灾和训练所需的油料，当地石油供应部门应当予以保证供给。
　　第二十一条　公安消防监督机构对本辖区内的专职消防队队员、专、兼职消防员和义务消防队骨干，应当定期组织培训，加强业务指导，建立地区消防联防组织，开展互查活动，促进消防安全工作。消防联防组织所需的费用，由受益单位共同承担。
　　第二十二条　公安机关对消防监督管理工作，实行分级管理制度，确定各级的职责范围、管理重点和工作目标。各级公安机关应当经常深入单位检查指导消防工作，督促整改火险隐患，动员各方面力量开展消防宣传。及时查明火灾事故原因，并依法处理，切实履行国家赋予的消防监督职能，做到依法管理、严格管理、科学管理。
　　第二十三条　铁路系统的客货列车、站区、厂段、各类货场仓库和其他运营保障系统的单位，包括铁路沿线的勘测设计、基建施工，以及地方有关部门、联运单位和货主在铁路站区的派设、进驻、租赁性机构或住所，其消防监督工作，由铁路公安机关负责。
　　第二十四条　在本省沿海、内河水域航行、停泊、作业的一切中外民用船舶，以及水上设施、港口、码头区域内的建筑、设施、驻港单位和直接为航行服务的客货运输站、点、货场、航修厂（站）、通讯导航站（台）、油库、物资器材库等单位的消防监督工作，由交通港航公安机关负责。
　　第二十五条　民航机场内的一切建筑设施、航空器和所属单位、机场外的直接为航空运营服务的油库、仓库、导航台、发射台、军民合用机场民航部分的消防监督工作，由民航公安机关负责。
　　第二十六条　铁路、交通、民航系统设在城乡的其他单位的消防监督工作和涉及城镇规划的新建、扩建和改建的工程项目的防火审核、竣工验收，由当地公安机关负责。
　　第二十七条　森林、林木、林地的消防工作，由森林防火指挥部负责；未设森林防火指挥部的，由林业主管部门负责，当地公安机关协助。城市市区园林、林木、林地和其他林区中的寺庙、宾馆、饭店、招待所、仓库和聚居点等建筑物及其周围三十米内的林木的消防监督工作，由当地公安机关负责。
　　第二十八条　军队在工商行政管理部门登记注册、实行企业化经营管理的公司、厂矿、宾馆、饭店、影剧院以及军地合资经营的企业，凡在该单位设置有接受当地公安机关业务领导的保卫部门或者治安保卫组织的，其消防监督工作由地方公安机关负责；没有设置接受当地公安机关业务领导的保卫部门或者治安保卫组织的，其消防监督工作由该单位的上一级主管部门负责。非部队在编职工违反消防管理规定的，由军队主管部门协助当地公安机关调查处理。
　　人民解放军需要生产、使用、储存、运输易燃易爆化学危险物品的（军用），必须经军队主管部门审批。部队营房、设施、场地出租给地方使用以及其他涉及地方消防管理的工作，应当遵守军队和当地政府及公安机关的有关规定。
　　人民武装警察部队在本省的各单位的消防监督工作，由当地公安机关负责。
　　第二十九条　对违反消防管理规定的行为，公民有权及时制止，并可以向上级主管部门或者公安机关提出控告。被控告的单位和个人，不得以任何方式对控告人打击报复。
　　第三十条　对在消防工作中成绩显著或者在扑救火灾中有突出表现的单位和个人，应当给予表彰、奖励。参加火灾扑救或者在消防训练中受伤、致残、牺牲的，按因公受伤、致残、牺牲的有关规定执行。
　　第三十一条　对违反消防管理规定情节显著轻微的，由其主管部门给予批评教育、行政处分；情节较轻的，依照有关法律、法规、规章给予处罚；引起火灾、爆炸，造成严重后果应当追究刑事责任的，提请司法机关依法追究刑事责任。
　　第三十二条　本规定的具体应用问题由浙江省公安厅负责解释。
　　第三十三条　本规定自一九九一年七月一日起施行。